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独立董事

[日期:2020-10-11]   来源:配资新闻网  作者:配资新闻网   阅读: 12[字体: ]

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职,并与公司或公司经营管理者没重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出:“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

独立董事制度最早起源于20世纪30年代,1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定,投资公司的董事会成员中应该不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益。 [3]
20世纪六七十年代以后,西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散,董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制,以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率,内部人控制问题日益严重,人们开始从理论上普遍怀疑现制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。在理论研究成果与现实需求的双重推动下,美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程。 [4]
1976年美国证监会批准了一条新的法例,要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示,美国公司1000强中,董事会的年均规模为11人,其中内部董事2人,占18.2%,独立董事9人,占81.1%。另外,据经合组织(OECD)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告,各国独立董事占董事会成员的比例为:英国34%,法国29%,美国62%。独立董事制度的迅速发展,被誉为独立董事制度革命

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